Elon Musk può sul serio lasciare attraverso $ 44 miliardi? USD acquisizione a fine di Twitter? | Fusioni e acquisizioni

Elon Musk segnalato su Twitter. venerdì che si è ritirato dai 44 miliardi concordati Acquisizione di USD (£ 36,6 miliardi). La mossa pone le basi per una battaglia legale tra l’uomo più ricco del mondo e la piattaforma dei social media. Qui spieghiamo cosa succede dopo e se Musk ha la possibilità di avere successo.

Perché Musk se ne va?

Al centro del caso di Musk c’è la sua convinzione che il numero di account di bot spam su Twitter sia di gran lunga maggiore dell’affermazione dell’azienda secondo cui i suoi utenti attivi giornalieri sono meno del 5%.

In una lettera degli avvocati di Musk, le cui azioni nel business delle auto elettriche Tesla avrebbero dovuto aiutare a finanziare l’accordo, la mancanza di account di spam sulla piattaforma – cosa che Twitter nega – sta avendo un “effetto negativo materiale sull’azienda”. ” il che significa davvero che c’è qualcosa di gravemente sbagliato nell’attività e non vale i $ 54,20 per azione che è stata negoziata.

Ecco quanto è forte il caso di Musk?

Il accordo di fusione è la clausola (6.4), che afferma che Twitter deve fornire a Musk tutti i dati e le informazioni che il multimiliardario richiede “per qualsiasi ragionevole scopo commerciale correlato al completamento della transazione”. È un accordo — una promessa di agire in un certo modo durante il processo di vendita — e infrangerlo permetterebbe a Musk di andarsene senza penalità.

Ma gli esperti legali si sono chiesti se non fornire più di quanto già condiviso su Twitter sul numero di bot violerebbe il contratto. Il contratto usa spesso la parola “ragionevole” per determinare quali richieste di informazioni sono accettabili.

“L’accordo non gli dà il diritto di ottenere alcuna informazione per nessun motivo”, ha affermato Brian Quinn, professore associato presso la Boston College Law School. “Avrà l’onere di dimostrare al tribunale che aveva un legittimo bisogno di informazioni e che le sue richieste erano ragionevoli”. Non può utilizzare richieste irragionevoli di informazioni per creare un pretesto per una richiesta di violazione.

Quinn descrive la clausola sull’effetto negativo materiale come “essenzialmente una non partenza”. “La sua lettera in pratica lo ammette: dice che lo stanno ancora valutando”. [the alleged spam problem] uscire Non è forte e fallirà”.

Musk ha altri argomenti legali?

I suoi avvocati sostengono anche che Twitter ha violato l’accordo di fusione non ottenendo l’approvazione di Musk quando ha licenziato due dirigenti e un terzo del suo team di acquisizione di talenti (o dipartimento delle risorse umane). Potrebbe sembrare una base ristretta per concludere l’accordo, ma l’accordo (clausola 6.1) afferma che Musk deve essere informato quando Twitter si discosta dal suo impegno a condurre gli affari come al solito e deve “mantenere sostanzialmente intatte le sue componenti essenziali”. attuale organizzazione aziendale».

Quinn crede che questo argomento abbia un certo peso e la corte lo prenderà in considerazione. Ma ha aggiunto: “Penso che è probabile che la corte scopra che questi licenziamenti sono più simili a quelli del solito”.

In alternativa, Musk potrebbe provare a seguire la strada del finanziamento. Una specifica condizione di performance (9.9) richiede che il finanziamento del debito sottostante a una parte sostanziale dell’operazione “sia stato finanziato o sarà finanziato alla chiusura”. Tuttavia, l’obbligazione delle banche di 13 miliardi

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Che cosa è su Twitterscelte?

Il CEO di Twitter Bret Taylor ha dichiarato venerdì che la società “intraprenderà un’azione legale per far rispettare l’accordo di fusione”. Se lo fa, il caso sarà ascoltato in Delaware, lo stato americano che ha giurisdizione sull’accordo.

The Twitter Board is committed to closing the transaction on the price and terms agreed upon with Mr. Musk and plans to pursue legal action to enforce the merger agreement. We are confident we will prevail in the Delaware Court of Chancery.

— Bret Taylor (@btaylor) July 8, 2022

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Il consiglio di Twitter si impegna a concludere l’accordo a un prezzo e alle condizioni concordate con il signor Musk e prevede di intraprendere un’azione legale per far rispettare l’accordo di fusione. Siamo fiduciosi che prevarremo davanti alla Corte di Cancelleria del Delaware.

— Bret Taylor (@btaylor) nel 2022 8 luglio

Quinn ha detto che si aspetta che Twitter presenti una sentenza dichiarativa che non viola l’accordo e che Musk non può semplicemente andarsene.

Gli esperti si aspettano anche che Twitter chieda un’ingiunzione del tribunale per far rispettare specificamente gli obblighi di Musk ai sensi dell’accordo, in altre parole, per acquistare la società. Questo è noto come “prestazioni specifiche”.

John Coffee, un professore di diritto alla Columbia University, ha dichiarato: “Avranno una causa presso la Delaware Chancery Court per risultati specifici. Cioè, la richiesta di un ordine che costringe Musk e le sue affiliate a concludere la transazione al prezzo originale.

La società ha anche la possibilità di chiedere 1 miliardo di dollari a Musk. Costo della pausa in USD come previsto nel contratto piuttosto che costringerlo ad acquistarlo.

La liquidazione è possibile?

Se Twitter vincesse la causa, potrebbe costringere l’uomo più ricco del mondo ad acquistare un’attività che non desidera.

“La maggior parte delle controversie come questa tendono a concludersi con accordi che consentono a querelanti e imputati di salvare la faccia”, ha affermato Carl Tobias, capo della Williams Chair of Law presso l’Università di Richmond.

C’è anche la possibilità che se Musk vuole ancora possedere Twitter ma è preoccupato di pagare in eccesso, le due parti negozieranno un prezzo più basso. Tuttavia, gli azionisti istituzionali di Twitter potrebbero opporsi.

“Dubito che la corte deciderà fino a quando non ci sarà un accordo e il costo giornaliero di Twitter ti darà un’idea di ciò che la parte di Musk si aspetta di pagare”, ha detto Coffee. Le azioni di Twitter sono attualmente scambiate a meno di $ 37, valutando la società a $ 28 miliardi.

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